{"id":6130,"date":"2021-09-27T07:20:50","date_gmt":"2021-09-27T05:20:50","guid":{"rendered":"http:\/\/variances.eu\/?p=6130"},"modified":"2021-09-27T07:51:14","modified_gmt":"2021-09-27T05:51:14","slug":"deconfiner-la-gouvernance-dialogue-sur-les-administrateurs-salaries-les-enjeux-esg-la-formation-et-levaluation-des-conseils-dadministration","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/variances.eu\/?p=6130","title":{"rendered":"D\u00e9confiner la gouvernance : dialogue sur les administrateurs salari\u00e9s, les enjeux ESG, la formation et l\u2019\u00e9valuation des conseils d\u2019administration."},"content":{"rendered":"

La place des salari\u00e9s dans la gouvernance des entreprises a \u00e9t\u00e9 notablement renforc\u00e9e ces derni\u00e8res ann\u00e9es par la r\u00e8glementation fran\u00e7aise[1]<\/a>, s\u2019inspirant d\u2019une tradition ancr\u00e9e dans les entreprises publiques et g\u00e9n\u00e9ralis\u00e9e par la loi de d\u00e9mocratisation du secteur public de 1983 (la \u00ab\u00a0r\u00e8gle du tiers\u00a0\u00bb). Un rapport d\u2019information de l\u2019Assembl\u00e9e Nationale du 9 d\u00e9cembre 2020[2]<\/a> recommande d\u2019aller plus loin encore, les rapporteurs retenant que \u00ab\u00a0la pr\u00e9sence des administrateurs salari\u00e9s au sein des conseils d\u2019administration se justifie par au moins quatre raisons\u00a0: – elle donne aux salari\u00e9s la possibilit\u00e9 de participer aux choix strat\u00e9giques de l\u2019entreprise\u00a0; – elle permet au conseil d\u2019administration d\u2019\u00eatre \u00e9clair\u00e9 par des informations compl\u00e9mentaires, issue d\u2019une compr\u00e9hension concr\u00e8te du fonctionnement interne de l\u2019entreprise\u00a0; – elle peut inciter l\u2019entreprise \u00e0 mieux prendre en compte les variables non financi\u00e8res\u00a0; – elle doit renforcer la mobilisation des salari\u00e9s<\/em>\u00a0\u00bb.<\/p>\n

M\u00eame si nous ne partageons pas toutes les recommandations du rapport susvis\u00e9, nous sommes tous deux convaincus que la pr\u00e9sence d\u2019administrateurs salari\u00e9s au sein du conseil ne peut que contribuer \u00e0 la r\u00e9alit\u00e9 du dialogue social et \u00e0 l\u2019am\u00e9lioration d\u2019une prise en compte de la visionde \u00a0long terme dans l\u2019entreprise. De plus, ils doivent selon nous \u00eatre consid\u00e9r\u00e9s (et se consid\u00e9rer eux-m\u00eames) comme des administrateurs comme les autres.<\/strong> Or, pour la Fondation Jean Jaur\u00e8s, \u00ab\u00a0le risque pour l\u2019administrateur salari\u00e9 est de devenir, par d\u00e9faut d\u2019espace d\u2019expression et de propositions, un responsable syndical l\u00e0 o\u00f9 il doit \u00eatre un acteur de l\u2019int\u00e9r\u00eat g\u00e9n\u00e9ral de l\u2019entreprise, un aiguillon pour faire reconna\u00eetre une performance globale de l\u2019entreprise qui ne se r\u00e9duit pas \u00e0 sa seule rentabilit\u00e9 \u00e9conomique<\/em>\u00a0\u00bb[3]<\/a>. Comme le soulignait d\u00e9j\u00e0 le rapport dit Notat-S\u00e9nard[4]<\/a>, \u00ab\u00a0Les salari\u00e9s dans ces conseils apportent une contribution pr\u00e9cieuse par leur compr\u00e9hension de l\u2019int\u00e9rieur, leur connaissance des m\u00e9tiers, de l\u2019histoire de l\u2019entreprise et par leur attachement \u00e0 sa continuit\u00e9. La recherche \u00e9conomique montre que cette pr\u00e9sence a un impact positif sur l\u2019innovation. Les salari\u00e9s doivent \u00e9galement \u00eatre reconnus comme partie constituante de l\u2019entreprise, car ils investissent dans l\u2019entreprise par leur travail et subissent les risques de son activit\u00e9<\/em>\u00a0\u00bb. Nous proposons donc dans cet article quelques extraits de l\u2019un de nos nombreux dialogues sur le sujet. Ce<\/strong> dialogue s\u2019inscrit dans le cadre d\u2019une r\u00e9flexion plus g\u00e9n\u00e9rale sur l\u2019\u00e9volution de la gouvernance des conseils d\u2019administration et sur les outils d\u2019\u00e9valuation du fonctionnement de ces conseils.<\/strong><\/p>\n

Juliette\u00a0d\u2019Aboville: <\/strong>Eric, vous venez de terminer un mandat d\u2019administrateur repr\u00e9sentant les salari\u00e9s de votre entreprise[5]<\/strong><\/a>, quels enseignements tirez-vous de cette exp\u00e9rience\u00a0?<\/em><\/span><\/p>\n

Eric\u00a0Taz\u00e9-Bernard :<\/strong> Les entreprises fran\u00e7aises se montrent parfois frileuses \u00e0 l\u2019\u00e9gard de la repr\u00e9sentation des salari\u00e9s dans les conseils d\u2019administration, et le th\u00e8me de la\u00a0\u00ab\u00a0participation\u00a0\u00bb cher au g\u00e9n\u00e9ral de Gaulle a surtout pris la forme d\u2019une composante de la r\u00e9mun\u00e9ration li\u00e9e aux r\u00e9sultats de l\u2019entreprise plut\u00f4t que celle d\u2019une v\u00e9ritable cod\u00e9termination \u00e0 l\u2019allemande[6]<\/a>. Mon exp\u00e9rience me conduit \u00e0 penser que cette frilosit\u00e9 n\u2019est pas justifi\u00e9e[7]<\/a>. Rappelons d\u2019abord que les salari\u00e9s connaissent mieux leur entreprise et son secteur d\u2019activit\u00e9 que la grande majorit\u00e9 des autres administrateurs. Ils peuvent ainsi apporter un \u00e9clairage concret sur nombre de sujets abord\u00e9s dans les r\u00e9unions du conseil et dans celles des comit\u00e9s sp\u00e9cialis\u00e9s. Leur participation au conseil d\u2019administration constitue par ailleurs un \u00e9l\u00e9ment important de coh\u00e9sion de l\u2019entreprise, elle aide les salari\u00e9s \u00e0 mieux comprendre la strat\u00e9gie et leur permet d\u2019y contribuer.<\/p>\n

La soci\u00e9t\u00e9 fran\u00e7aise est de mani\u00e8re caricaturale une soci\u00e9t\u00e9 de d\u00e9fiance[8]<\/a>, et le monde de l\u2019entreprise n\u2019y \u00e9chappe pas. La m\u00e9fiance des directions d\u2019entreprises peut s\u2019expliquer par leur perception r\u00e9manente que les repr\u00e9sentants des salari\u00e9s ne disposent pas de la maturit\u00e9 n\u00e9cessaire pour que l\u2019on puisse aborder avec eux de mani\u00e8re totalement transparente certains sujets d\u00e9licats, en particulier en mati\u00e8re de restructurations, fusions, ou de r\u00e9mun\u00e9rations. Il est pourtant clair qu\u2019une op\u00e9ration strat\u00e9gique importante ne peut r\u00e9ussir qu\u2019avec l\u2019adh\u00e9sion des salari\u00e9s, et que celle-ci ne peut se manifester que sur la base d\u2019un dialogue franc avec leurs repr\u00e9sentants. Charge \u00e0 ceux-ci de participer \u00e0 l\u2019effort n\u00e9cessaire de communication vis-\u00e0-vis de leurs coll\u00e8gues, sujet dont nous reparlerons. Quant \u00e0 la question des r\u00e9mun\u00e9rations, il est vrai que celle des dirigeants est dans certains cas si \u00e9lev\u00e9e par rapport \u00e0 la moyenne de leurs salari\u00e9s qu\u2019elle peut rendre leur acceptation difficile\u00a0; les administrateurs salari\u00e9s sont toutefois aptes \u00e0 la comprendre \u00e0 partir du moment o\u00f9 les arguments sont suffisamment \u00e9tay\u00e9s et o\u00f9 les r\u00e9sultats de l\u2019entreprise la justifient. A contrario d\u2019ailleurs, on peut juger que certains administrateurs dits ind\u00e9pendants font parfois preuve d\u2019une certaine l\u00e9g\u00e8ret\u00e9 en validant des \u00ab\u00a0packages\u00a0\u00bb excessifs et\/ou mal calibr\u00e9s, et qu\u2019un peu plus de sens critique de leur part serait le bienvenu.<\/p>\n

Il n\u2019en demeure pas moins que le r\u00f4le d\u2019administrateur repr\u00e9sentant les salari\u00e9s est complexe. D\u2018abord parce que m\u00eame s\u2019il est cens\u00e9 \u00eatre un \u00ab\u00a0administrateur comme les autres\u00a0\u00bb, la dynamique des relations au sein du conseil ne le positionne pas naturellement comme tel. Ses interventions sont-elles toujours prises aussi au s\u00e9rieux au m\u00eame titre que celles des autres administrateurs, qui sont g\u00e9n\u00e9ralement tous des dirigeants ou anciens dirigeants d\u2019entreprises et peuvent cultiver une forme d\u2019entre-soi ? Une autre difficult\u00e9 tient aux contraintes qu\u2019il subit en mati\u00e8re de communication. Elu par ses pairs, l\u2019administrateur salari\u00e9 doit rendre compte de son action mais, tenu par la confidentialit\u00e9 des d\u00e9bats au sein du conseil, il\/elle ne peut communiquer que de mani\u00e8re g\u00e9n\u00e9rale. Et il serait inappropri\u00e9 de sa part de mettre en avant l\u2019influence qu\u2019il aurait pu exercer, ou au contraire l\u2019opposition qu\u2019il aurait manifest\u00e9e \u00e0 une d\u00e9cision prise par le conseil, dont le fonctionnement est coll\u00e9gial. Pourtant, s\u2019il souhaite \u00eatre r\u00e9\u00e9lu, il lui faut bien pr\u00e9senter une forme de bilan de son action. De mon c\u00f4t\u00e9, j\u2019ai pris l\u2019initiative d\u2019adresser deux lettres d\u2019information par an \u00e0 l\u2019ensemble des salari\u00e9s de mon entreprise pour rendre compte de l\u2019actualit\u00e9 du conseil\u00a0; celles-ci ne contenaient pas d\u2019\u00e9l\u00e9ments sensibles, et il m\u2019a paru normal de les soumettre avant diffusion au secr\u00e9taire du conseil, mais je crois qu\u2019elles ont pu contribuer \u00e0 une meilleure compr\u00e9hension par les autres salari\u00e9s de la strat\u00e9gie de l\u2019entreprise et du r\u00f4le de cet organe essentiel de sa gouvernance.<\/p>\n

Juliette\u00a0d\u2019Aboville : <\/strong>Eric, l\u2019int\u00e9gration par les grands investisseurs de crit\u00e8res environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs processus d\u2019analyse et de s\u00e9lection de valeurs est de plus en plus syst\u00e9matique. La repr\u00e9sentation accrue des salari\u00e9s dans les conseils d\u2019administration n\u2019illustre-t-elle pas l\u2019importance des crit\u00e8res de gouvernance, \u00e0 c\u00f4t\u00e9 des composantes environnementales et sociales?<\/em><\/span><\/p>\n

Eric<\/strong>\u00a0Taz\u00e9-Bernard :<\/strong> L\u2019int\u00e9gration de l\u2019ESG par les investisseurs notamment institutionnels s\u2019est en effet consid\u00e9rablement intensifi\u00e9e ces derni\u00e8res ann\u00e9es. L\u2019accent a \u00e9t\u00e9 mis en premier lieu sur la dimension E, avec une prise en compte de plus en plus fine des enjeux environnementaux (notation des entreprises en fonction de leurs \u00e9missions de CO2, de leur consommation d\u2019eau..) et les investisseurs finaux en Europe sont \u00e9clair\u00e9s dans leurs choix de placement par des obligations de reporting dans ce domaine. Selon une \u00e9tude r\u00e9cente du consultant bFinance[9]<\/a>, 46 % des investisseurs institutionnels interrog\u00e9s d\u00e9clarent d\u00e9sormais \u00e9valuer les \u00e9missions de CO2 au niveau de leur portefeuille d\u2019actifs, contre 13 % il y a trois ans.<\/p>\n

Avec la crise du Covid, la focalisation sur le S s\u2019est nettement intensifi\u00e9e, avec une attention accrue port\u00e9e sur les questions de r\u00e9mun\u00e9ration et de conditions de travail dans les entreprises. Rappelons par exemple les controverses r\u00e9centes relatives aux entreprises qui ont recours, de mani\u00e8re directe ou indirecte, au travail des enfants ou de populations en position de travail forc\u00e9.<\/p>\n

En revanche, le pilier G de l\u2019analyse ESG para\u00eet plus difficile \u00e0 appr\u00e9hender, alors m\u00eame que certaines \u00e9tudes[10]<\/a> ont montr\u00e9 l\u2019impact tr\u00e8s significatif des scores des entreprises en mati\u00e8re de gouvernance sur leur profitabilit\u00e9 et leur risque syst\u00e9matique. En clair, les entreprises ayant une gouvernance de qualit\u00e9 sont g\u00e9n\u00e9ralement plus profitables et moins risqu\u00e9es, et une gouvernance d\u00e9ficiente est r\u00e9v\u00e9latrice de risques accrus, comme l\u2019ont bien montr\u00e9 plusieurs cas embl\u00e9matiques ces derni\u00e8res ann\u00e9es, dont celui de Volkswagen. Cet impact est d\u2019ailleurs majeur dans certains secteurs, notamment financiers \u2013 dans lesquels les sujets environnementaux se posent moins directement que dans les secteurs industriels traditionnels -, et sur des horizons courts (de l\u2019ordre d\u2019un an). En effet, des \u00e9v\u00e9nements et incidents en mati\u00e8re de gouvernance affectent imm\u00e9diatement le cours des soci\u00e9t\u00e9s concern\u00e9es, alors que ceux relatifs la politique sociale ou environnementale des entreprises ont tendance \u00e0 se diffuser sur de longues p\u00e9riodes.<\/p>\n

Il est donc temps d\u2019am\u00e9liorer l\u2019int\u00e9gration de ce pilier G. Mais les crit\u00e8res g\u00e9n\u00e9ralement pris en compte par les analystes dans ce domaine tendent \u00e0 rester quantitatifs, suivant une approche que l\u2019on peut qualifier de \u00ab\u00a0tick the box<\/em>\u00a0\u00bb, o\u00f9 il s\u2019agit surtout de cocher des cases, notamment sur les questions suivantes\u00a0:<\/p>\n