La place des salariés dans la gouvernance des entreprises a été notablement renforcée ces dernières années par la règlementation française[1], s’inspirant d’une tradition ancrée dans les entreprises publiques et généralisée par la loi de démocratisation du secteur public de 1983 (la « règle du tiers »). Un rapport d’information de l’Assemblée Nationale du 9 décembre 2020[2] recommande d’aller plus loin encore, les rapporteurs retenant que « la présence des administrateurs salariés au sein des conseils d’administration se justifie par au moins quatre raisons : – elle donne aux salariés la possibilité de participer aux choix stratégiques de l’entreprise ; – elle permet au conseil d’administration d’être éclairé par des informations complémentaires, issue d’une compréhension concrète du fonctionnement interne de l’entreprise ; – elle peut inciter l’entreprise à mieux prendre en compte les variables non financières ; – elle doit renforcer la mobilisation des salariés ».

Même si nous ne partageons pas toutes les recommandations du rapport susvisé, nous sommes tous deux convaincus que la présence d’administrateurs salariés au sein du conseil ne peut que contribuer à la réalité du dialogue social et à l’amélioration d’une prise en compte de la visionde  long terme dans l’entreprise. De plus, ils doivent selon nous être considérés (et se considérer eux-mêmes) comme des administrateurs comme les autres. Or, pour la Fondation Jean Jaurès, « le risque pour l’administrateur salarié est de devenir, par défaut d’espace d’expression et de propositions, un responsable syndical là où il doit être un acteur de l’intérêt général de l’entreprise, un aiguillon pour faire reconnaître une performance globale de l’entreprise qui ne se réduit pas à sa seule rentabilité économique »[3]. Comme le soulignait déjà le rapport dit Notat-Sénard[4], « Les salariés dans ces conseils apportent une contribution précieuse par leur compréhension de l’intérieur, leur connaissance des métiers, de l’histoire de l’entreprise et par leur attachement à sa continuité. La recherche économique montre que cette présence a un impact positif sur l’innovation. Les salariés doivent également être reconnus comme partie constituante de l’entreprise, car ils investissent dans l’entreprise par leur travail et subissent les risques de son activité ». Nous proposons donc dans cet article quelques extraits de l’un de nos nombreux dialogues sur le sujet. Ce dialogue s’inscrit dans le cadre d’une réflexion plus générale sur l’évolution de la gouvernance des conseils d’administration et sur les outils d’évaluation du fonctionnement de ces conseils.

Juliette d’Aboville: Eric, vous venez de terminer un mandat d’administrateur représentant les salariés de votre entreprise[5], quels enseignements tirez-vous de cette expérience ?

Eric Tazé-Bernard : Les entreprises françaises se montrent parfois frileuses à l’égard de la représentation des salariés dans les conseils d’administration, et le thème de la « participation » cher au général de Gaulle a surtout pris la forme d’une composante de la rémunération liée aux résultats de l’entreprise plutôt que celle d’une véritable codétermination à l’allemande[6]. Mon expérience me conduit à penser que cette frilosité n’est pas justifiée[7]. Rappelons d’abord que les salariés connaissent mieux leur entreprise et son secteur d’activité que la grande majorité des autres administrateurs. Ils peuvent ainsi apporter un éclairage concret sur nombre de sujets abordés dans les réunions du conseil et dans celles des comités spécialisés. Leur participation au conseil d’administration constitue par ailleurs un élément important de cohésion de l’entreprise, elle aide les salariés à mieux comprendre la stratégie et leur permet d’y contribuer.

La société française est de manière caricaturale une société de défiance[8], et le monde de l’entreprise n’y échappe pas. La méfiance des directions d’entreprises peut s’expliquer par leur perception rémanente que les représentants des salariés ne disposent pas de la maturité nécessaire pour que l’on puisse aborder avec eux de manière totalement transparente certains sujets délicats, en particulier en matière de restructurations, fusions, ou de rémunérations. Il est pourtant clair qu’une opération stratégique importante ne peut réussir qu’avec l’adhésion des salariés, et que celle-ci ne peut se manifester que sur la base d’un dialogue franc avec leurs représentants. Charge à ceux-ci de participer à l’effort nécessaire de communication vis-à-vis de leurs collègues, sujet dont nous reparlerons. Quant à la question des rémunérations, il est vrai que celle des dirigeants est dans certains cas si élevée par rapport à la moyenne de leurs salariés qu’elle peut rendre leur acceptation difficile ; les administrateurs salariés sont toutefois aptes à la comprendre à partir du moment où les arguments sont suffisamment étayés et où les résultats de l’entreprise la justifient. A contrario d’ailleurs, on peut juger que certains administrateurs dits indépendants font parfois preuve d’une certaine légèreté en validant des « packages » excessifs et/ou mal calibrés, et qu’un peu plus de sens critique de leur part serait le bienvenu.

Il n’en demeure pas moins que le rôle d’administrateur représentant les salariés est complexe. D‘abord parce que même s’il est censé être un « administrateur comme les autres », la dynamique des relations au sein du conseil ne le positionne pas naturellement comme tel. Ses interventions sont-elles toujours prises aussi au sérieux au même titre que celles des autres administrateurs, qui sont généralement tous des dirigeants ou anciens dirigeants d’entreprises et peuvent cultiver une forme d’entre-soi ? Une autre difficulté tient aux contraintes qu’il subit en matière de communication. Elu par ses pairs, l’administrateur salarié doit rendre compte de son action mais, tenu par la confidentialité des débats au sein du conseil, il/elle ne peut communiquer que de manière générale. Et il serait inapproprié de sa part de mettre en avant l’influence qu’il aurait pu exercer, ou au contraire l’opposition qu’il aurait manifestée à une décision prise par le conseil, dont le fonctionnement est collégial. Pourtant, s’il souhaite être réélu, il lui faut bien présenter une forme de bilan de son action. De mon côté, j’ai pris l’initiative d’adresser deux lettres d’information par an à l’ensemble des salariés de mon entreprise pour rendre compte de l’actualité du conseil ; celles-ci ne contenaient pas d’éléments sensibles, et il m’a paru normal de les soumettre avant diffusion au secrétaire du conseil, mais je crois qu’elles ont pu contribuer à une meilleure compréhension par les autres salariés de la stratégie de l’entreprise et du rôle de cet organe essentiel de sa gouvernance.

Juliette d’Aboville : Eric, l’intégration par les grands investisseurs de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs processus d’analyse et de sélection de valeurs est de plus en plus systématique. La représentation accrue des salariés dans les conseils d’administration n’illustre-t-elle pas l’importance des critères de gouvernance, à côté des composantes environnementales et sociales?

Eric Tazé-Bernard : L’intégration de l’ESG par les investisseurs notamment institutionnels s’est en effet considérablement intensifiée ces dernières années. L’accent a été mis en premier lieu sur la dimension E, avec une prise en compte de plus en plus fine des enjeux environnementaux (notation des entreprises en fonction de leurs émissions de CO2, de leur consommation d’eau..) et les investisseurs finaux en Europe sont éclairés dans leurs choix de placement par des obligations de reporting dans ce domaine. Selon une étude récente du consultant bFinance[9], 46 % des investisseurs institutionnels interrogés déclarent désormais évaluer les émissions de CO2 au niveau de leur portefeuille d’actifs, contre 13 % il y a trois ans.

Avec la crise du Covid, la focalisation sur le S s’est nettement intensifiée, avec une attention accrue portée sur les questions de rémunération et de conditions de travail dans les entreprises. Rappelons par exemple les controverses récentes relatives aux entreprises qui ont recours, de manière directe ou indirecte, au travail des enfants ou de populations en position de travail forcé.

En revanche, le pilier G de l’analyse ESG paraît plus difficile à appréhender, alors même que certaines études[10] ont montré l’impact très significatif des scores des entreprises en matière de gouvernance sur leur profitabilité et leur risque systématique. En clair, les entreprises ayant une gouvernance de qualité sont généralement plus profitables et moins risquées, et une gouvernance déficiente est révélatrice de risques accrus, comme l’ont bien montré plusieurs cas emblématiques ces dernières années, dont celui de Volkswagen. Cet impact est d’ailleurs majeur dans certains secteurs, notamment financiers – dans lesquels les sujets environnementaux se posent moins directement que dans les secteurs industriels traditionnels -, et sur des horizons courts (de l’ordre d’un an). En effet, des événements et incidents en matière de gouvernance affectent immédiatement le cours des sociétés concernées, alors que ceux relatifs la politique sociale ou environnementale des entreprises ont tendance à se diffuser sur de longues périodes.

Il est donc temps d’améliorer l’intégration de ce pilier G. Mais les critères généralement pris en compte par les analystes dans ce domaine tendent à rester quantitatifs, suivant une approche que l’on peut qualifier de « tick the box », où il s’agit surtout de cocher des cases, notamment sur les questions suivantes :

  • En ce qui concerne le fonctionnement du conseil, quelle est la proportion d’administrateurs « indépendants », quelle est l’ancienneté des administrateurs dans leur mandat ?
  • En matière de rémunération, l’accent est souvent mis exclusivement sur la rémunération du directeur général, tant relativement à celle de ses pairs que de la moyenne des salariés de l’entreprise (à travers le ratio d’équité) et sur les critères et modalités de détermination de sa composante variable, mais beaucoup moins sur la politique générale de rémunération de l’entreprise et sur l’appréciation de son climat social ;
  • Le traitement réservé aux actionnaires minoritaires, à travers notamment le pourcentage de vote des différentes résolutions.

On peut aussi évoquer une évaluation de l’entreprise sous l’angle de son éthique des affaires, de ses pratiques en matière de concurrence, des mesures prises pour lutter contre la corruption, de la transparence fiscale – le recours à l’optimisation fiscale étant logiquement de plus en plus contesté -, sans parler du risque de re-régulation pouvant impacter les sociétés en position oligopolistique.  Sur ces sujets, l’accumulation de controverses concernant la même entreprise constitue une forme de signal d’alarme, en application de l’adage selon lequel « il n’y a pas de fumée sans feu »… En revanche, la représentation des salariés est plus rarement prise en compte, et elle peut même être perçue comme un élément négatif par les investisseurs des Etats-Unis.

Eric Tazé-Bernard : Juliette, nous avons vu que l’analyse de la gouvernance se limitait le plus souvent à la vérification de critères objectifs mais qui ont souvent un caractère artificiel. Comment apprécier de manière plus fine la dynamique d’un conseil d’administration ?

Juliette d’Aboville : la gouvernance est devenu un véritable enjeu pour les entreprises, sous la pression notamment d’actionnaires minoritaires actifs et d’affaires médiatiques. Si le constat est unanime sur la progression constante de la qualité de la gouvernance des sociétés françaises, ce constat s’apprécie comme vous le soulignez essentiellement au regard d’un objectif formel de conformité (respect des codes de gouvernance, des règles de parité, de la présence d’administrateurs indépendants, d’un contrôle des rémunérations des dirigeants…), dont il est d’ailleurs rendu compte dans le rapport annuel des sociétés. Une dynamique « humaine » est en effet délicate à appréhender et limiter une approche de la gouvernance à des critères quantitatifs a le mérite de la simplicité, notamment dans un contrôle qui se veut de plus en plus « objectif » et dans une tendance de fond règlementaire à adopter une approche de reporting et de recettes magiques « prêtes à l’emploi » dont la mise en œuvre est plus facile à contrôler…. En somme, et comme je l’écrivais pour Variances il y a quelques mois[11], le diktat de l’analyse quantitative n’a nullement empêché des catastrophes industrielles d’ampleur – et il me semble essentiel de restituer ses lettres de noblesse à l’analyse qualitative éminemment nécessaire en matière de gouvernance d’entreprise. Certes, et comme nous aimons à le rappeler, la bonne gouvernance n’a jamais créé de grandes entreprises. Ce sont les entrepreneurs qui les font. Mais, quand une entreprise échoue, une mauvaise gouvernance n’est jamais loin…

Qu’est-ce qui favorise la dynamique d’un conseil d’administration ? L’impulsion d’une bonne dynamique vient en priorité du président du conseil.  Il ne faut pas sous-estimer l’importance cruciale des process  – le conseil d’administration ne devant néanmoins pas être transformé en chambre d’enregistrement documentaire, ce qui nuirait inévitablement à la réflexion stratégique et prospective qui est son rôle premier -, ni la nécessité du choix éclairé et adapté d’une architecture de gouvernance qui puisse réellement apporter de la valeur ajoutée à l’entreprise concernée. Comme tout « organe », celui de la gouvernance doit vivre. Se pose alors la question des comportements réels et de l’impact du temps, la gouvernance ne pouvant rendre les services qu’elle est censée rendre au niveau attendu que si on en prend soin dans la durée.

Comment l’appréhender ? Plusieurs « outils » existent et pourraient sans doute être mieux utilisés. Pour n’en citer que deux connus comme essentiels : la formation – à un métier qui n’en est pas un « être administrateur » – et ce qu’on appelle « l’évaluation du conseil d’administration ». Concernant la formation, il faut accepter l’idée qu’on a beau avoir fait partie des dirigeants d’une entreprise à succès, les fonctions, en termes de contenu comme d’attendus envers un administrateur, sont très différentes… Il ne faut avoir pas avoir de « honte » à être formé même quand on est un profil « expérimenté », on ne le rappellera jamais assez : on ne naît pas administrateur, on le devient. Le sujet de la formation ne doit donc pas être réservé aux seuls administrateurs salariés mais bien concerner l’ensemble des membres du conseil, en axant une partie importante sur les enjeux comportementaux (y compris le volet culturel compte tenu de l’augmentation des profils étrangers dans les conseils…) et pas simplement sur les spécificités de l’entreprise concernée ou sur les éléments de base réglementaires ou financiers. Il est par ailleurs utile, contrairement à une pratique répandue de nombreux « clubs de réflexion » en gouvernance, d’éviter de multiplier les enceintes spécifiques (l’une notamment consacrée aux administrateurs salariés). Je considère pour ma part que la gouvernance étant une, il faut l’appréhender telle quelle, et c’est la raison pour laquelle nous sommes attentifs à la diversité des profils quand nous dispensons des formations en gouvernance, afin de refléter la richesse d’un conseil[12].

Concernant l’évaluation du conseil – notion qui peut être vécue comme anxiogène pour ceux et celles qui y sont soumis alors qu’il ne s’agit pas d’aller vers un système de notation individuelle ou collective mais bien de susciter un débat collectif – force est de constater que l’évaluation dite externe – quand elle est menée…- l’est majoritairement par des cabinets de recrutement par ailleurs en charge de proposer des candidats sur les mandats vacants. On peut de ce fait s’interroger sur l’efficacité réelle de l’outil : quid de l’indépendance de l’évaluateur qui contribue au processus de nomination de certains membres du conseil et quid de sa compétence, la dimension RH, même si elle est essentielle, n’étant qu’une composante technique parmi d’autres. Or, cet outil bien utilisé peut apporter des bénéfices à tous :

  • le moyen de canaliser les risques en identifiant, hors situation de crise, les non-dits techniques et relationnels ;
  • une opportunité de faire le bilan individuel et collectif du fonctionnement, des actions menées et des mesures prises pour rendre les travaux des organes de gouvernance plus efficaces dans tous leurs rôles (orientations stratégiques, contrôle de l’exécution, suivi des activités de l’entreprise, identification et gestion des risques,…) ;
  • un moment de dynamique positive collégiale de prise de recul, l’occasion de prendre de la hauteur, d’anticiper les évolutions, et de s’interroger sur la structure et les pratiques de gouvernance dans un monde en perpétuelle évolution afin de dresser la feuille de route future, notamment sur les impacts de l’émergence de la Gouvernance Responsable (raison d’être, entreprise à mission…) ;
  • un outil de valorisation de la qualité de la gouvernance auprès des actionnaires et des autres parties prenantes, que ce soit lors de l’exercice annuel en amont de l’assemblée générale, lors ou à l’issue d’un tournant stratégique ou d’un changement important de la composition des organes de gouvernance, en vue de la préparation du séminaire stratégique…

Le chef d’entreprise peut ainsi vérifier les attentes de son conseil et anticiper les « crises », c’est un gage de gouvernance de qualité au bénéfice des actionnaires et les administrateurs peuvent en profiter pour réduire les angles morts…

En conclusion, nous réitérons notre conviction commune basée sur des expériences différentes : les administrateurs « salariés » sont essentiels à l’équilibre de la gouvernance et il serait temps d’arrêter d’opposer des « catégories d’administrateurs » : salariés, « indépendants », ou réputés « non indépendants », afin de dépasser la méfiance qui peut parfois s’instaurer quand l’administrateur n’est vu que comme un représentant d’une catégorie d’intérêts… La gouvernance est UNE. Sa diversité vitale. La construction d’une intelligence collective en son sein est un impératif de fonctionnement efficient. Un seul objectif commun : le service de l’entreprise, dans une vision de court et de long terme. Des échanges d’expériences et points de vues personnels des différents administrateurs peut naître, en confiance mais sans complaisance, une gouvernance de valeur(s). Utopique ? Certainement pas si les dirigeants croient dans l’entreprise en tant qu’entité dotée d’une personnalité propre qui grandit grâce aux apports de ses différentes parties prenantes et constituantes et si les administrateurs développent leur rôle en ayant bien compris les fondamentaux de cette fonction atypique qui n’est pas un « métier comme un autre ».


[1] Loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi qui rend obligatoire la présence de représentants des salariés dans les conseils d’administration des sociétés d’au moins 5000 salariés en France ; loi du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi dite « loi Rebsamen » abaissant le seuil à 1000 salariés permanents : loi Pacte renforçant les obligations de représentation.

[2] https://www.assemblee-nationale.fr/dyn/15/rapports/cion-eco/l15b3648_rapport-information.pdf

[3] https://www.jean-jaures.org/publication/la-democratie-dans-lentreprise-le-role-des-administrateurs-salaries/?post_id=15879&export_pdf=1

[4] https://minefi.hosting.augure.com/Augure_Minefi/r/ContenuEnLigne/Download?id=FAA5CFBA-6EF5-4FDF-82D8-B46443BDB61B&filename=entreprise_objet_interet_collectif.pdf

[5] Il s’agit de la société de gestion d’actifs Amundi, société cotée de l’indice SBF 120

[6] François Meunier, « Participer au profit ou participer à la décision ? », mai 2021, http://variances.eu/?p=5951

[7] Eric Tazé-Bernard, « Vers une représentation accrue des salariés dans les conseils d’administration », juin 2020, http://variances.eu/?p=5090

[8] Yann Algan et Pierre Cahuc, « La société de défiance, Comment le modèle social français s’autodétruit », CEPREMAP, Edition 2016

[9] BFinance, ESG Asset Owner Survey: How Are Investors Changing? February 2021

[10] Voir en particulier MSCI, Deconstructing ESG Ratings Performance, June 2020

[11] Juliette d’Aboville : « Administrateur indépendant, une notion dépassée ? », janvier 2021, http://variances.eu/?p=5629

[12] « Éviter la solitude des administrateurs salariés est un enjeu majeur qui concerne les organisations syndicales et les autres parties prenantes… » – rapport Jean Jaurès susvisé